今天客户咨询了一个问题，“一家公司对外出具的文件、函等，只有公章，没有法定代表人签字，是否有效力呢？”

一、问题的实质

我认为客户想问的“是否有效力”实际所指的含义应该是，这些文件、函所表达的内容是否产生法律效果，对公司是否有约束力。平时公司对外最重要的文件想必就是合同了，另外还会有沟通函，合同解除函，催告函等等，内容丰富多样。上述这些文件多数属于民法典规定的民事法律行为，或者类似法律行为，再不济也能表达一些公司的观点。公司的大多数行为属于私法行为，可以民法典关于民事法律行为效力的规定作为依据判断。

二、民事法律行为的效力

根据民法典第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：

（一）行为人具有相应的民事行为能力；

（二）意思表示真实；

（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

公司作为法人并不需要考虑民事行为能力，因此公司的民事法律行为一般只要保证是公司的真实意思，并不违反法律法规的强制性规定，不违背公序良俗，即可发生公司想要发生的法律效果，实现公司的目的。比如A公司与B公司签订采购设备的合同，合同只要满足上述法定条件，即发生法律效果，对A、B公司产生约束力。

公司法人作为法律拟制的人格，只能通过代理（代表）的方式做出意思表示，公司往来函件，包括邮件，书面函件，传真，实质是公司代理人（代表人)行为的形式，是否能够体现法人的真实意思表示，应按照代理的规则来判断。

三、代理

民法典第六十一条，依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。

法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。

法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。

民法典第一百七十条，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。

法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。

根据上述规定，判断法定代表人和员工的代理行为是否有效，应当从善意第三人的角度判断。

善意的标准，一是法律规定，法律一般推定当事人是知晓的。如公司法第16条，公司对外担保必须有符合法律或章程规定的董事会决议或股东会决议；

二是当事人约定，比如当事人预先约定正式合同需要由法定代表人签字并加盖公章。

三是习惯，目前经营活动中普遍认为公司公章代表了公司的意思。

关于第一点《全国法院民商事审判工作会议纪要》法〔2019〕254号（以下简称九民纪要）已经明确，要求债权人对公司决议符合法律和公司章程做出审核才能认定债权人为善意，公司担保行为有效。关于第二点如果当事人预先约定日后签署正式合同，正式合同必须经双方法定代表人签字才生效，如正式合同没有法定代表人签字，则形式不符合当事人约定，合同不成立。关于第三点在商事活动中，公章起到代表公司的绝对作用是普遍共识，许多当事人认为掌握公章就是掌握了公司的控制权，所以才会发生李国庆抢当当网公章的事件。但是公章的效力可以通过证据证明来推翻的。九民纪要第41条规定，只要是法定代表人和经授权的代理人，即使使用假章，盖假章的文件也是有效的。

总之，回到文首客户咨询的问题。只有公章没有法定代表人签字的文件、函是有效的，因为公章代表了公司意思，除非有证据证明相对人知道盖章人不具有有效授权。

最后，如果一份文件只有法定代表人签字没有公司盖章，是有效的吗？公司是否承担责任？这就是另外一个问题。