【案情摘要】

2016年3月2日，特诚汽车运输公司与案外人申马汽车销售公司签订《车辆购销合同》，约定特诚汽车运输公司向申马汽车销售公司购买清障车三辆，每车单价为142,000元，车辆总价426,000元。同日，谷元林向申马汽车销售公司支付定金3万元，申马汽车销售公司开具收据。

2016年8月2日，科誉高瞻公司与谷元林、特诚汽车运输公司签订《融资租赁合同》及其附件《所有权转让协议》《接收证书》，约定：特诚汽车运输公司以售后回租交易方式将上述三辆清障车转让给科誉高瞻公司并租回使用，谷元林为共同承租人；车辆购置价款为426,000元；租赁期为自起租之日起共18个月，按月支付租金，每期租金23,239元。《融资租赁合同》还约定，“乙方(即承租人)自到期应付之日未支付本合同及其附表、附件项下的任何一期租金或其他应付款项”，则“甲方(即出租人)可以自行决定采取下述之一种或多种救济措施：公开或私下处分该租赁车辆或以其他方式处分、持有、使用租赁车辆，或将租赁车辆租与第三方；处理租赁车辆或抵押物时，若有补交税款，应在处理所得价款中扣除；若处理租赁车辆及抵押物后价款仍不能清偿，乙方应对不足清偿部分继续清偿。”

2016年8月2日，朱应琴向科誉高瞻公司出具《无条件不可撤销的担保函》，就《融资租赁合同》项下的全部义务和责任，包括但不限于《融资租赁合同》项下的款项、租金、延期支付租金的利息、违约金、损害赔偿金和其他应付款项的支付义务和债务向科誉高瞻公司承担不可撤销的连带保证责任，保证期间自本担保函生效之日起，至担保债务根据《融资租赁合同》的条件全部得到清偿。

2016年8月2日，特诚汽车运输公司向科誉高瞻公司出具《款项支付变更申请书》，申请将承租人应支付的95,720元与科誉高瞻公司应付的车辆购置价款进行冲抵，由科誉高瞻公司将冲抵后剩余的330,280元支付至承租人指定的申马汽车销售公司账户。同日，科誉高瞻公司向申马汽车销售公司付款330,280元。2016年8月17日，特诚汽车运输公司收到科誉高瞻公司向其出具的《起租通知书》，确认起租日为2016年8月2日，每期租金自2016年9月起每月5日支付，应付租金总额合计418,302元。

合同履行过程中，特诚汽车运输公司、谷元林自2017年3月5日起开始拖欠租金。

随后，科誉高瞻公司起诉至法院，请求法院确认《融资租赁合同》已于2017年6月15日解除，并请求法院判令谷元林、特诚汽车运输公司赔偿损失，朱应琴承担连带责任。

法院另查明，科誉高瞻公司于2017年6月15日收回租赁车辆并于2017年7月6日自行处分车辆。审理过程中，科誉高瞻公司主张合同解除时间为2017年6月15日，并主张车辆处置变现价值为20万元。

【一审认定】

一审法院认为本案的争议焦点为：科誉高瞻公司自行处置车辆的处置价格是否合理。

一审法院认为，一方面，关于科誉高瞻公司自行处置车辆的合同依据问题。科誉高瞻公司主张其系依据《融资租赁合同》第11-1条的约定收回并处置租赁车辆，而《融资租赁合同》系科誉高瞻公司为重复使用而预先拟定，并在签订合同时已打印完毕的条款，故第11-1条关于处置租赁物的条款属于格式条款。第11-1条约定出租人有权自行“公开或私下处分该租赁车辆”，该条款在形式上条款字体极小，难以辨识，且科誉高瞻公司并未就该格式条款提请合同相对人予以特别注意，在内容上明显属于出租人针对承租人缺乏经营资金这一实际劣势，利用订立合同时的优势地位排除了承租人对处置车辆的参与权、对处置价格的异议权，同时也剥夺了承租人的优先购买权。提供格式条款的当事人在合同条款已经约定了通知对方方式和途径的情况下，又以上述约定免除自己的通知义务，违反法律规定的等价、有偿、公平的基本原则，属于《中华人民共和国合同法》第四十条规定的“排除对方主要权利”的条款内容，应为无效条款，但该条款无效不影响合同其他条款的效力。此外，科誉高瞻公司自行处置车辆并未另行获得承租人的认可，故科誉高瞻公司自行处置车辆的依据并不充分。

另一方面，科誉高瞻公司所主张的车辆价值是否合理。科誉高瞻公司在庭审中称，收回租赁车辆后，其在未通知承租人的情况下，委托无评估资质的一家汽车销售公司对租赁车辆进行评估，后采用变卖而非公开拍卖的方式以20万的价格将租赁车辆出售给案外人张某某。而庭审中承租人明确不认可科誉高瞻公司处置的车辆价值。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条第一款规定：“诉讼期间承租人与出租人对租赁物的价值有争议的，人民法院可以按照融资租赁合同的约定确定租赁物价值；融资租赁合同未约定或者约定不明的，可以参照融资租赁合同约定的租赁物折旧以及合同到期后租赁物的残值确定租赁物价值。”但本案当事人签署的《融资租赁合同》并未就该司法解释所规定的要素进行约定，故本院只能根据公平原则认定价值是否合理。对此本院认为，相对于承租人而言，科誉高瞻公司作为专门从事融资租赁业务的企业，显然在处置租赁物的资源、能力方面更具优势。特别是科誉高瞻公司收回车辆后已经取得对车辆的控制权，其应当且完全具有能力举证证明车辆处置价格的合理性。但科誉高瞻公司既未提供证据证明其处置车辆的过程，亦未委托有资质的专业评估机构对车辆价值进行评估，依据现有证据不能认定其处置车辆的价款真实体现了车辆当时的市场价格。故，本院难以认定原告主张的车辆价值具有合理性。

依据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条的规定，出租人解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。由于科誉高瞻公司既不具有自行处置车辆的合同依据，又未能举证证明收回租赁车辆价值是合理的，因此不能认定科誉高瞻公司收回租赁车辆后尚有损失存在。科誉高瞻公司依据现有证据主张赔偿损失及支付口卡查档费的诉讼请求缺乏事实依据，不予支持。

最终，一审法院判决双方签订的《融资租赁合同》于2017年6月15日解除，同时判决驳回科誉高瞻公司其余诉讼请求。

【二审认定】

二审法院认为本案的争议焦点为：科誉高瞻公司所主张的因融资租赁合同解除而产生的损失及相关费用是否具有依据。

二审法院认为，依据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条之规定，出租人解除合同后，可主张的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。科誉高瞻公司主张收回租赁物的价值为20万元，并据此计算损失金额。鉴于融资租赁车辆的处置系由科誉高瞻公司单方完成，且处置金额20万元相较于一年四个月之前的购买价格42.6万元差距较大，故科誉高瞻公司应当举证证明该处置价格的合理性。

但科誉高瞻公司仅提供了并无机动车鉴定评估资质的上海祥业汽车销售服务有限公司出具的《鉴定评估报告》，且根据科誉高瞻公司提供的证据，租赁物的买受人即为上海祥业汽车销售服务有限公司法定代表人，在此情况下，仅依据上述《鉴定评估报告》显然不能客观反映融资租赁车辆的真实价值。科誉高瞻公司另称，融资租赁车辆已从特诚汽车运输公司名下过户至买受人名下，据此可知承租人知晓并同意融资租赁车辆以20万元的价格进行处置。

对此，二审法院认为，根据本案融资租赁交易模式，特诚汽车运输公司已将融资租赁车辆所有权转移于科誉高瞻公司，特诚汽车运输公司仅为车辆名义所有权人，在此情况下车辆过户至他人名下并不必然代表特诚汽车运输公司同意车辆转让价格。事实上，上海市公安局交通警察总队向二审法院提供的车辆过户资料中也并无可以证明特诚汽车运输公司认可车辆转让价格的相关材料，故对于科誉高瞻公司该主张，不予采信。

最终，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

【律师点评】

法律充分尊重当事人意思自治，但同时法律亦强调民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。融资租赁公司相对于普通承租人而言具有较大的经验优势，在合同条款的制定和签订上也具有着更大的话语权。

具体实践中，融资租赁公司应提高合规意识，完善合同条款，遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，针对格式条款中免除或者限制承租人责任的条款，融资租赁公司应采取合理的方式提请承租人注意，并按照承租人的要求，对该条款予以说明，同时注意留存提请注意和条款解释的相关证据。

另外，租赁物的价值作为融资租赁合同及相关合同的交易基础，在合同履行过程中，其价值的确定往往具有较大的分歧。因此，在承租人违约的情况下，融资租赁公司如选择自行处置租赁物，应当优先选择合法、公开、公平、合理的方式处置，同时应注意保留相应的证据材料，以避免产生本案类似纠纷，减少或避免不必要的损失。

【案例索引】

一审：上海市黄浦区人民法院(2018)沪0101民初17367号民事判决书

二审：上海金融法院(2019)沪74民终439号民事判决书

【关联法条】

《中华人民共和国合同法》（现已失效）第二百四十八条  承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。

《中华人民共和国民法典》第七百五十二条  承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。

《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条  出租人依照本解释第十二条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。

《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十二条  有下列情形之一，出租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持：(一)承租人未经出租人同意，将租赁物转让、转租、抵押、质押、投资入股或者以其他方式处分租赁物的;(二)承租人未按照合同约定的期限和数额支付租金，符合合同约定的解除条件，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的;(三)合同对于欠付租金解除合同的情形没有明确约定，但承租人欠付租金达到两期以上，或者数额达到全部租金百分之十五以上，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的;(四)承租人违反合同约定，致使合同目的不能实现的其他情形。