【案情摘要】

2016年7月28日，格上租赁公司(作为出租方)与么达公司(作为承租方)、韩某某(作为连带保证人)签订《车辆融资租赁合同》，约定：租赁期间自2016年8月2日起至2019年8月1日止，共36期，合同起始日期以具体发车日为准；租赁车辆标的为上汽大通V80一台；每月租金7,000元,第一期租金于发车日前支付，其余各期租金在每期起租日当日支付；履约保证金50,000元；租赁车辆于承租方向出租方付清全部租金及其它依本合同应缴纳予出租方的费用，并再向出租方支付租赁车辆的留购价50,000元及转移所有权相关费用后，租赁车辆所有权(不含牌照)归承租方。

合同约定：租赁结束，如果承租方无违反合同条款的行为，出租方向承租方不计息退还保证金；承租方逾期支付租金，按照逾期天数每天收取逾期租金万分之五作为滞纳金；承租方违反本合同约定，出租方有权向承租方要求支付违约金，违约金按照未到期总租金的10%计算，此项违约金条款适用任何违约行为，且可与其他违约责任一并适用；非经双方协商一致，承租方不得擅自解除或提前终止本合同，承租方要求提前购回须征得出租方同意；承租方在如约还款超过6个月后可以向出租方提出提前回购申请，提前回购时承租方应支付的款项为：到期未付的租金+全部未到期的租金+留购价+违约金+其他应收款项；如承租方未能履行在第一条项下的付款义务超过十日，出租方除有权要求承租方承担违约责任、赔偿损失外，还有权要求承租方需一次性支付以下款项：到期未付的租金+全部未到期的租金+留购价+违约金+其他应收款项。

合同还约定：对于承租车辆处置价款，出租方有权按如下顺序支付：(1)出租方因实施取回、转移、保管、修理、处理承租车辆或执行本合同所产生的全部成本(包括律师费、评估费、拍卖费等)、费用和支出；(2)承租方应支付的费用、违约金、到期未付租金、全部未到期租金、留购价以及出租方因此而遭受的任何损失；(3)其他任何应付未付款项。若处置价款不足补偿出租方的上述款项，承租方应就不足部分进行赔偿，若有剩余，归承租方所有；如果出租方通过诉讼、仲裁的方式催讨租金、取回车辆的，则由此产生的诉讼费、仲裁费、律师费等由承租方承担；保证人应就承租方履行本合同的义务负连带保证责任；保证范围包含本合同全部承租人的义务等；保证期限为本合同签订之日起至本合同约定的承租方义务全部履行完毕之日。

2016年8月8日，格上租赁公司向么达公司交付案涉租赁车辆。

合同履行过程中，么达公司因业务变化不再需要使用涉案车辆，故提出解除合同。2018年4月2日，格上租赁公司业务员谭某某取回涉案租赁车辆。

2019年5月，格上租赁公司向法院提出本案诉讼，要求么达公司向其支付全部未付租金、违约金、滞纳金、留购价款等，并要求保证人承担连带责任。么达公司提起反诉，请求格上租赁公司返还租赁物价值的差额。

庭审中，格上租赁公司申请对案涉车辆价值进行评估。上海达智资产评估有限公司于2019年8月20日出具委托司法鉴定报告，评估结论为：经评估案涉车辆市场价值在评估基准日2018年4月2日的评估价值为117,000元。

【一审认定】

本案的争议焦点在于：一、涉案《车辆融资租赁合同》是否已解除；二、违约责任的认定；三、如合同解除，损失赔偿的范围如何确定。

针对第一项争议焦点，格上租赁公司认为么达公司未按约支付租金，故主张涉案《车辆融资租赁合同》项下的全部未付租金、滞纳金、违约金、律师费、留购价；么达公司则认为涉案《车辆融资租赁合同》已解除，涉案车辆已通过格上租赁公司业务员谭某某收回，故要求以车辆评估价值折抵格上租赁公司主张的租金及费用。对此，一审法院认为，第一，谭某某系格上租赁公司的业务员，亦系格上租赁公司与么达公司之间业务的经办员。根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十条第一款的规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。因此，谭某某在基于其职务授权范围内，以格上租赁公司名义独立实施的法律行为，其法律后果应由格上租赁公司承受。第二，本案中，谭某某代表格上租赁公司就么达公司提出的解除合同的意思表示进行了磋商，并于2018年4月2日取走涉案租赁车辆，故涉案《车辆融资租赁合同》自2018年4月2日起已无继续履行的可能性。综上，认定涉案《车辆融资租赁合同》于2018年4月2日解除。

关于第二项争议焦点，一审法院认为，涉案《车辆融资租赁合同》虽因收车的事实实际予以解除，但格上租赁公司与么达公司就合同解除后双方应承担的法律责任、损失赔偿并未最终协商确定。本案中，么达公司在合同正常履行的过程中无故提出解除合同，应承担相应的违约责任。合同约定的违约金，按未到期总租金的10%计算，系合同双方当事人预先约定的违约损害赔偿数额，该约定并未过分高于因么达公司违约而给格上租赁公司造成的损失，故就格上租赁公司主张要求么达公司承担违约金7,700元，予以支持。

针对第三项争议焦点，一审法院认为，根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条的规定，格上租赁公司有权主张的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。关于全部未付租金，格上租赁公司主张么达公司全部未付租金77,000元(2018年9月2日至2019年8月1日)，么达公司对未付该期间租金予以认可，依法予以确认。关于滞纳金，因涉案租赁车辆于2018年4月2日被收回，么达公司已付清车辆收回之前的全部租金，故本案中未发生逾期支付租金的情形，上诉人格上租赁公司主张滞纳金不予支持。关于违约金，争议第二项已详述，此处不再赘述。

关于律师费，《车辆融资租赁合同》约定，格上租赁公司通过诉讼催讨租金的，由此产生的律师费由承租方承担。本案中格上租赁公司委托律师进行诉讼并已实际支付，且律师费金额未超过律师收费的有关标准，依法予以确认。

关于留购价50,000元，原审法院认为，《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定，违约损害赔偿中，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。从本案双方签订的《车辆融资租赁合同》约定来看，合同约定了本案租赁物在合同履行期限届满后的留购价，该约定应当属于当事人对租赁物归属约定不明确的情形，根据《中华人民共和国合同法》第二百五十条，租赁物所有权归出租人。再根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条，出租人可获得的损失赔偿范围还应包括合同到期后租赁物残值，本案中租赁物残值以留购价形式约定，因此该50,000元应当视为合同正常履行后上诉人格上租赁公司的可得利益，故合同约定的留购价50,000元应属于格上租赁公司的损失，格上租赁公司的该项主张，予以支持。

关于收回租赁物的处置及价值，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条规定，当事人对此有约定的适用约定，没有约定的法院可以参照合同约定的租赁物折旧以及合同到期后租赁物的残值确定，或者委托评估、拍卖确定。本案中，经一审法院委托，上海达智资产评估有限公司对案涉车辆在评估基准日2018年4月2日的市场价值进行了评估，评估金额为117,000元，格上租赁公司与么达公司对此均无异议，依法予以确认，该金额应当抵扣上诉人格上租赁公司主张的损失赔偿。经核算，《车辆融资租赁合同》项下因合同解除的损失为：么达公司全部未付租金77,000元、违约金7,700元、律师费3,800元，留购价50,000元，扣除保证金50,000元，共计88,500元。现在涉案租赁车辆于2018年4月2日的市场价值评估金额为117,000元，租赁物价值超过格上租赁公司损失的部分应向么达公司返还，故么达公司反诉主张要求格上租赁公司返还损失差额，应予以支持。

最终，一审法院判决：一、确认格上租赁公司与么达公司签订的《车辆融资租赁合同》于2018年4月2日解除；二、格上租赁公司应于判决生效之日起十日内返还么达公司收回租赁物价值的差额25,503元；三、驳回格上租赁公司其余诉讼请求。

【二审认定】

一审判决作出后，格上租赁公司提起上诉，要求撤销原判并依法改判，事实和理由如下：（1）格上租赁公司对么达公司提前解约、归还车辆并转租的事宜不知情，相关事宜均系谭某某的个人行为，并未得到格上租赁公司的授权，么达公司也未将车辆交还格上租赁公司；（2）格上租赁公司对原审认定案涉《车辆融资租赁合同》解除后的损失认定、车辆价款抵扣等计算方式及结果均无异议，但认为《车辆融资租赁合同》尚未解除，应继续履行。

二审法院经审理认为，本案的争议焦点为：格上租赁公司业务员谭某某处理本案解约事宜的行为是否能够代表格上租赁公司，由此认定本案《车辆融资租赁合同》是否已经协议解除。上诉人格上租赁公司否认业务员谭某某的行为代表公司，并声称系争车辆并未归还，《车辆融资租赁合同》应当继续履行。被上诉人么达公司则认为谭某某的行为系属职务行为，双方已经协议解除《车辆融资租赁合同》，车辆已经归还。

对此，二审法院认为，首先，格上租赁公司曾向么达公司盖章出具《提前车辆解约清算表》，说明格上租赁公司对么达公司的解约意愿已经明知，双方已进入协商清算的阶段。其次，虽然在后续解约、第三方转移租赁过程中，么达公司均系与业务员谭某某直接联系，车辆也是交付给谭某某，但由于谭某某一直是系争融资租赁关系中代表格上租赁公司的业务员和联系人，上述《提前车辆解约清算表》也是从谭某某中获得，故么达公司有理由相信谭某某代表格上租赁公司。从事情发展的整体经过来看，从清算、转移再到车辆交付，么达公司均属善意。再次，现有证据表明，系争车辆转租已是事实，格上租赁公司已与案外人也鼎公司另行签署《车辆融资租赁合同》，该份合同内容与本案车辆租赁具有高度延续性，可以印证第三方转移租赁的事实。上诉人格上租赁公司经本院反复释明，无法解释与也鼎公司所签《车辆融资租赁合同》的真实性，侧面反映其公司内部对人员、合规、公章等管理存在问题，故应对此自负责任。

综合以上，二审法院认定，上诉人格上租赁公司业务员谭某某的行为可以代表格上租赁公司，案涉《车辆融资租赁合同》已协议解除。至于《车辆融资租赁合同》解除后的损失认定、车辆价款抵扣等计算方式及结果，因格上租赁公司表示无异议，二审法院亦予以认可。

最终，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

【律师点评】

随着融资租赁行业的蓬勃发展，融资租赁合同违约的情况也常有发生，诉讼中关于如何界定融资租赁合同守约方的损失，尤其是融资租赁合同承租人违约后，出租人收回租赁物并诉请解除合同、赔偿损失的，出租人的损失如何界定，一直以来都存在争议。

《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条第二款规定，“前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值”。但该规定较为原则，对于本案中涉及的留购款、收回租赁物的处置及价值等问题如何处置，仍然没有明确的法律条文规定。

本案中，上海金融法院对出租人主张的各项损失赔偿逐一进行了分析说理，明确了本案中的租赁物归属，确定了租赁物的残值，还针对留购款是否属于因承租人违约而给出租人的损失进行了分析认定，为日后同类案件中出租人损失赔偿范围的认定作出了良好的示范。

同时，本案中，在承租人提起反诉要求返还租赁物价值差额的情况下，使用租赁物残值抵扣承租人因违约应承担的损失赔偿金额，最终判决原告出租人向承租人返还租赁物残值抵扣损失赔偿金额后的剩余金额，充分体现了公平原则，实现了双方当事人的利益平衡，有助于规范融资租赁市场，引导融资租赁交易各方建立公平、平等、诚信的营商环境。

【案例索引】

一审：上海市浦东新区人民法院(2019)沪0115民初37051号民事判决书

二审：上海金融法院(2020)沪74民终300号

【关联法条】

《中华人民共和国民法总则》(现已失效)第一百七十条  执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。 法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。

《中华人民共和国合同法》（现已失效）第一百一十三条第一款  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

《中华人民共和国合同法》（现已失效）第二百五十条  出租人和承租人可以约定租赁期间届满租赁物的归属。对租赁物的归属没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，租赁物的所有权归出租人。

《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2014）（现已失效）第二十二条 出租人依照本解释第十二条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。 前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。

《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2014）（现已失效）第二十三条 诉讼期间承租人与出租人对租赁物的价值有争议的，人民法院可以按照融资租赁合同的约定确定租赁物价值；融资租赁合同未约定或者约定不明的，可以参照融资租赁合同约定的租赁物折旧以及合同到期后租赁物的残值确定租赁物价值。 承租人或者出租人认为依前款确定的价值严重偏离租赁物实际价值的，可以请求人民法院委托有资质的机构评估或者拍卖确定。

《中华人民共和国民法典》第一百七十条第一款  执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。

《中华人民共和国民法典》第五百八十四条  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

《中华人民共和国民法典》第七百五十七条  出租人和承租人可以约定租赁期限届满租赁物的归属；对租赁物的归属没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，租赁物的所有权归出租人。

《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020）第十一条  出租人依照本解释第五条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。  前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。

《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020）第十二条  诉讼期间承租人与出租人对租赁物的价值有争议的，人民法院可以按照融资租赁合同的约定确定租赁物价值；融资租赁合同未约定或者约定不明的，可以参照融资租赁合同约定的租赁物折旧以及合同到期后租赁物的残值确定租赁物价值。  承租人或者出租人认为依前款确定的价值严重偏离租赁物实际价值的，可以请求人民法院委托有资质的机构评估或者拍卖确定。