【案情摘要】

2013年3月27日，环聚公司（作为承租方）与格上公司（作为出租方）签署了《车辆租赁合同》，约定：自2013年3月28日起至2016年3月27日止，格上公司将车牌号沪NXXXXX的通用别克车辆一辆（含车牌）出租给环聚公司使用，月租金13,100元，共计36期。

同日，环聚公司与格上公司签署《车辆处分意见书》，约定：环聚公司于2016年3月27日以160,000元（含车牌价格），将涉案租赁车辆处分予第三人，并将该处分金额交付格上公司；格上公司在收到该处分金额后，交付涉案租赁车辆给环聚公司。

环聚公司依约履行了《车辆租赁合同》约定的支付租金等付款义务。后环聚公司与格上公司签署了《车辆融资租赁合同》，约定：涉案租赁物租赁期间自2016年3月28日起至2017年3月27日止，每月租金总额8,800元，保证金80,000元；环聚公司向格上公司付清全部租金及其他依本合同应缴纳予格上公司的费用，并再向格上公司支付租赁车辆留购价80,000元及转移所有权相关费用后，由格上公司向环聚公司出具租赁车辆所有权转移相关材料并协助办理将所有权转移给环聚公司，承租车辆（含车牌）届时将按现状转让，格上公司对承租车辆的质量等不作任何担保或保证。2017年3月27日，《车辆融资租赁合同》到期，环聚公司届期已履行包括租金在内的全部义务。

随后，因上海市客车额度拍卖政策规定变化的客观因素，格上公司作为案涉车牌的车牌额度持有人，无法履行转让租赁车辆车牌的义务，环聚公司遂诉至法院，要求格上公司支付车牌的折价款，格上公司对此表示同意，但双方对于租赁车辆的折价款的标准意见不一致。

庭审中，法院查明，2016年7月19日开始施行的《上海市非营业性客车额度拍卖管理规定》，规定：个人和单位委托的在用客车额度纳入额度拍卖范围，客车额度拍卖，必须委托有资质的拍卖机构进行；在用客车额度持有人不再需要使用客车额度的，应当委托有资质的拍卖机构进行拍卖。另查明，上海市非营业性客车额度2017年3月的竞拍日为3月20日，当日车牌额度拍卖平均成交价为202,856元。案涉车辆于2018年3月30日完成转移登记，庭审时登记在环聚公司名下。

【一审认定】

一审法院认为，本案的争议焦点在于：格上公司应支付车牌的折价款如何确定。

本案中，环聚公司认为，格上公司应依据《融资租赁合同》期间届满时即2017年3月20日成交的车牌额度拍卖平均成交价格计算；格上公司则认为，应按照《融资租赁合同》履行期间即2013年3月28日起至2016年3月27日之间的车牌成交平均价格计算。

对此，一审法院认为，融资租赁合同不同于普通的租赁合同，出租人购买租赁物，并不是为了取得租赁物的所有权或使用权，其本质是为了通过收取租金获得合理的收益。合同履行完毕后，承租人通过支付留购价款获得租赁物，此时无论该租赁物价值是增长还是减少，均应由承租人承担收益或风险。

本案中，虽然格上公司未依约将租赁车辆车牌过户至环聚公司名下系政策变化的客观因素，但格上公司通过环聚公司对《融资租赁合同》的履行，已经获得了其应得和预期的利润，且租赁车辆车牌现归属于格上公司名下，故格上公司理应补偿环聚公司车牌的折价款。

关于补偿的标准，考虑到双方约定车牌处分的时间为2017年3月27日租赁期限届满，故一审法院认为，环聚公司提出以当时近一期上海市单位非营业性客车额度平均成交价202,856元来确定格上公司应补偿的金额较为合理。

最终，一审法院判决：格上公司支付环聚公司牌照折价款202,856元。

【二审认定】

二审法院认为，本案的争议焦点为：格上租赁公司应支付车牌折价款如何确定。

二审法院认为，格上公司与环聚公司之间签订的《车辆租赁合同》于2017年3月27日期限届满，双方应按《车辆处分意向书》之约定处分涉案车辆。关于车辆过户问题，格上公司认为，依据《车辆处分意向书》第1条,涉案车辆仅能过户给被上诉人指定的第三人。同时二审法院指出，《车辆处分意向书》第2条约定，格上公司应于收受环聚公司代为处分之前揭车辆处分金额160,000元整后，交付前揭车辆于环聚公司或其所处分予之第三人，或依物权法第二十五条简易交付之规定交付。现环聚公司已按约向格上公司支付了16万元，格上公司应履行交付车辆及配合过户义务。双方当事人均确认涉案车辆于2018年3月30日即已完成过户，现登记于环聚公司名下。因此，环聚公司未指定第三人接受车辆系其对自身权利的处分，并未增加格上公司的义务或损害其利益，且格上公司亦已配合完成了车辆过户，故格上公司关于应过户给第三人，以及过户在先，支付补偿金在后的主张，法院均不予采纳。

关于车牌过户问题，格上公司认为，由于国家政策原因无法过户属于不可抗力，其不应承担法律责任，如应支付补偿款也应按照一审判决前六个月的客车额度平均价确定补偿金额。

对此，二审法院认为，首先，所谓不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。双方租赁期满后，环聚公司虽不能通过直接过户的方式取得车牌，但格上公司依然可以依照现行政策通过委托有资质的拍卖机构拍卖的方式，将车牌变现并将相应款项支付给环聚公司。而格上公司自双方合同届满（2017年3月27日）至环聚公司提起本案诉讼（2017年12月5日）近9个月，未能积极委托拍卖。由此可见，当前的履行障碍非因政策因素而系格上公司自身原因所致，政策调整对其而言并非不能克服的客观情况，不属于不可抗力。其次，车牌价值受政策和市场影响显著。格上公司主张按照一定期间的车牌拍卖的平均价格向环聚公司支付车牌折价补偿款，不具有合同和法律依据。又鉴格上公司通过环聚公司对《车辆融资租赁合同》的履行，已经获得了其作为出租人应得的预期利益，如按其主张的标准计算车牌折价补偿款，亦不符合公平原则。最后，《车辆融资租赁合同》租赁车辆所有权及转移条款中有关“承租车辆（含上述车辆牌照）届时将按现状转让”的约定，意味着合同期满时，应根据当时有效政策进行牌照转让。环聚公司诉请有关牌照折价补偿款的计算标准，符合上述约定。据此，一审法院关于车牌补偿款的计算标准并无不当，

最终，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

【律师点评】

实务中，部分融资租赁合同约定，在融资租赁期满后由承租人支付一定的留购价，出租人随即将租赁物所有权转让给承租人。但是，如果租赁期满，承租人留购后，租赁物因不可归责于合同双方的原因无法完成所有权转让，对此应如何处理法律并未作出明确规定。

本案中法院从融资租赁法律关系的实质出发，认为融资租赁合同期限届满后，承租人通过支付留购价款获得租赁物，此时无论该租赁物价值是增长还是减少，均应由承租人承担收益或风险。在出租人无法履行转让所有权的情况下，应当向承租人支付相应的折价款。

关于计算折价款的标准。本案法院认为，由于出租人已通过承租人支付的全部租金获得了正常利润，为公平分配双方损失，按照融资租赁合同约定的租期届满日为节点，根据当时最近一期上海市单位非营业性客车额度平均成交价确定车牌额度补偿款计算折价款较为合理。

本案判决明确了在融资租赁这种特殊的交易形式下，承租人留购租赁物时，租赁物价值变化的利益归属原则，也为处理承租人留购租赁物后租赁物所有权无法转让的难题提供了重要参考。

【案例索引】

一审：(2017)沪0115民初95290号

二审：(2018)沪01民终12028号