导语

“我都没有签字，怎么就成了公司的股东？”“我只是把身份证借给别人用了一下，没注意看什么文件随便签了名，怎么就叫我承担出资责任呢？”股东资格纠纷是个常见的法律问题，在这类纠纷中，冒名股东与借名股东的认定往往成为争议的焦点。那么，在法律实务中，如何判断一个人是冒名股东或是借名股东呢？以下是几个不同判决的案例：

案例一：某购物公司股东资格确认纠纷及股东损害债权人利益责任纠纷案

某购物公司于2014年设立，法定代表人为唐某，注册资本500万元。发起人股东为唐某、薛某。唐某认缴出资额325万元，薛某认缴出资额175万元，章程约定三年内缴足出资。公司设立登记申请书、法定代表人信息、公司变更登记申请书等均载有唐某签名。2022年一债权人向公司主张债权300万，因公司无剩余资产，债权人认为两股东抽逃出资，故起诉要求两股东对欠付款项承担赔偿责任。此时唐某提出，其直系亲属林某、林某某于2014年借走其身份证，唐某对自身被登记为公司股东并不知情，故起诉请求确认其不具备股东资格。法院审理认为，林某、林某某与唐某为直系亲属，唐某未询问缘由即向二人出借身份证并在公司相关登记材料上签名，本就具有过错，且唐某在2015年已知晓其系购物公司的股东和法定代表人，但并未报警或及时向有关部门申请撤销登记，故唐某主张其为被冒名的股东缺乏依据。据此，法院驳回其诉讼请求。在随后审理的股东损害债权人责任纠纷一案中，法院认为股东二人均未全面履行出资义务，债权人要求二股东对上述债务在其未足额出资范围内承担补充赔偿责任，依法应予支持。

案例二：某合作社股东资格确认纠纷案

2012年12月，某合作社经核准登记成立。法定代表人为胡某，出资成员共有五人，其中有胡某及本案原告王某。登记注册时提供的各项资料上，均有股东“王某”的签字。王某对此并不知情，直至近期才发现自己被登记为某合作社成员。期间，王某在国外工作并居住，称其根本未与合伙社成员合作设立合作社，未签署过任何设立文件，未参与或者授权他人参与某合作社的登记设立，未实缴或认缴出资。某合作社将王某登记为合作社成员，未经王某同意，亦非王某真实意思表示。庭审中，该合作社的法定代表人胡某对上述事实予以认可，承认办理该合作社登记注册资料中，所有“王某”的签字均为他代签，王某未参与某合作社的投资、分红和经营等行为。最终，法院判决确认原告王某不具备被告某合作社的成员资格。宣判后，双方均未上诉。

在从以上案例中可以看出，对于冒名股东与借名股东的认定需要综合考虑各种因素，如被冒名（借名）者与冒名（借名）者之间的关系、是否存在利益牵连、被冒名者是否实际出资、是否参与公司管理等，并结合具体案情进行判断。

法理分析

一、什么是冒名股东与借名股东

冒名股东指的是被他人冒用或者盗用名义出资登记为公司股东的股东。被冒名者没有出资设立公司、参与经营管理、分享利润和承担风险的意思表示，也无为自己或者他人与公司其他股东设立公司的合意。借名股东指的是工商登记及公司章程中记载的，但并未实际出资、参与经营管理、分享利润的名义股东。

二、冒名股东与借名股东的相关法律规定

《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》第二十六条规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。而根据该司法解释第二十八条的规定，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任的，人民法院不予支持。故，在对外责任的承担上，借名股东遵循的是商事法的外观主义原则和公示公信原则，需对外承担股东责任，而对于冒名股东而言，由于其系在不知情的情况下形成了所谓的股东外观，该外观系因侵权行为所致，故被冒名者不应视为法律上的股东，不应对外承担股东责任。

此外，身份证是用于证明持有人身份的法定证件，出租、出借、转让身份证等行为本身已经违反了《中华人民共和国居民身份证法》。同时，出借身份证还可能给他人造成证件持有人系证件所有人代理人的误解，由此产生的法律后果，均需由证件所有人自行承担。实践中，向亲友提供身份证后被登记为公司股东的情形并不少见，若无充分证据予以证明，很难认定当事人为被冒名股东，当事人仍需对外承担股东责任，在未足额出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

当然如果公司不能清偿到期债务而股东出资期限尚未届满的，则单个债权人起诉请求股东提前履行出资义务以清偿债务的则无法得到支持。根据“入库”规则，这种情况下债权人应当申请债务人破产，进入破产程序后再按照《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定使股东出资义务加速到期，最终通过破产程序公平分配给全体债权人，在真正意义上保护全体债权人利益。