一、案件简介

本所律师为原告李某的代理人。被告公司成立于2017年8月25日，股东为向某、北京某发展有限公司，持股比例分别为 51%、49%。原告曾与北京某发展有限公司有劳动关系，北京某发展有限公司作为被告公司股东之一，由其委派原告担任被告公司监事。2022年7月21日，原告从股东北京某发展有限公司离职，现已任职到其他单位。

2025年7月29日，原告出具《辞任监事及催告召开股东会临时会议函》，分别向被告注册地和法定代表人向某的住所地邮寄，均于2025 年8月4日被退回。2025年8月5日原告向被告的二股东邮寄《召开股东会临时会议通知》，告知二股东召开线上股东会议的时间和地点，向某拒收，北京某发展有限公司签收，但二股东均未参会。后不得已成诉。

二、案件结果

被告公司属于典型的“僵尸公司”，人去楼空，且处于经营异常状态，而公司法人、股东向某又处于失联状态。原告被登记为公司监事，应该如何维护自己的权益。

《公司法》第七十七条规定：“监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。”被告公司章程第十五条规定： “监事的任期每届为三年”。根据原告提交的证据，原告于2017年登记为公司监事，任期已于2020年届满。原告受被告公司股东北京某发展有限公司委派担任被告公司监事，而原告已于2020 年12月31日自北京某发展有限公司离职，其担任被告公司监事的任职基础已不存在。并且，原告既非被告公司股东，亦非董事，与被告公司不存在劳动关系。客观上已不能行使监事的职权，履行监事的职责。再加上原告已入职案外人公司。综合以上事实，能够认定原告离职后不再参与被告公司经营管理，亦不再履行监事职责，不具备担任公司监事的条件和能力。根据原告提交的《辞任监事及催告召开股东会临时会议函》《召开股东会临时会议通知》的邮寄送达情况及我院公告送达情况，被告公司法定代表人、大股东向某现为失联状态，原告无法通过公司内部救济途径完成变更公司监事的工商登记事项。在此情况下，原告提起诉讼，请求涤除其被告公司监事的工商登记事项，符合公司法和公司章程的相关规定，本院予以支持。

三、案件典型性

（一）确立非股东、非职工监事涤除登记的裁判标准

本案明确，监事与公司之间已不存在实质利益关联（非股东、非职工、已从委派方离职），且不具备任职条件和能力的，法院应支持其涤除登记诉请，为“挂名监事”脱身提供了清晰的法律路径。该裁判标准与当前司法实践中的普遍做法相一致。

（二）厘清委托合同关系，确认监事单方解除权

本案认定监事与公司之间构成委托合同关系，监事作为受托人有权依据《民法典》第九百三十三条随时解除委托。虽然公司法未对监事与公司之间的法律关系作出明文定性，但委托合同关系已成为当前司法实践中的主流观点与裁判共识，这一认定为监事辞任提供了坚实的请求权基础。

（三）以司法判决替代失灵的公司内部治理

本案中，公司法定代表人失联、股东会无法召开，原告已穷尽内部救济途径。法院依法介入，以司法判决替代无法运转的公司自治程序，为“僵尸公司”中董监高的权利救济树立了示范。

（四）推动涤除登记新规落地实践

本案判决的执行，恰与新《公司法》施行后配套的《公司登记管理实施办法》（2025年2月10日起施行）第二十三条关于登记机关依法院协助执行通知办理涤除登记的规定相衔接。该规定打通了此前“判决易下、执行难通”的困境，为同类案件中涤除登记判决的实际执行提供了明确的行政协助路径，形成了可复制的范本。

（五）平衡公司自治与个人权益，回应实务痛点

本案在尊重公司自治的同时，合理保障了监事个人的职业自由，防止因公司僵局导致个人权利无限期受限。同时，法院审慎审查、严格把关，对逃避相关责任的“手拉手”诉讼情形予以甄别排除，亦对社会公众慎重对待“挂名任职”起到了警示作用。