2025年6月17日，北京市朝阳区法院第二次开庭审理李雪琴与谢田飞股权代持协议纠纷一案，庭审中曝光的《清算报告》显示，已注销的北京十斤文化传媒有限公司剩余资产分配金额为1100余万元。当日深夜，谢田飞以“老谢同学之你谢哥”微博用户名发布一篇实名举报长文瞬间引爆热搜，指控其创业伙伴李雪琴存在严重财务问题。李雪琴工作室则以律师声明的形式对此次庭外指控予以回击，称北京十斤文化传媒有限公司的解散、清算、注销程序合法合规，不存在任何财务税务问题。昔日好友如今对簿公堂，笔者从公开渠道可检索的案件信息切入，谈谈该案案件涉及公司法的诸多方面。

一、谢田飞的“股东身份”

通过企查查检索，北京十斤文化传媒有限公司于2019年4月11日设立，注册资本为10万元，设立时的股东为李雪琴和宁波唯猎投资管理合伙企业（有限合伙），公司于2022年6月17日注销，对外投资的5家全资子公司，现均已注销，股权架构如下：

历史上，北京十斤文化传媒有限公司只在2021年5月7日办理过一次变更，变更事项包括经营范围、市场主体类型以及股东，李雪琴将所持90%股权全部转让至上海酥年文化艺术策划合伙企业（有限合伙）（根据谢田飞发文，该企业为李雪琴母亲控股），但仍是公司法定代表人、执行董事、经理。

根据李雪琴工作室于2025年6月18日发布的律师声明，称北京十斤文化传媒有限公司的部分股权系李雪琴于2020年6月23日无偿转让给谢田飞。根据谢田飞发文，其在2019年受邀加入北京十斤公司，并在2020年签署《股权代持协议》，成为公司的第二大股东，不过是“隐名股东”状态。从前述披露信息可知，谢田飞通过李雪琴无偿转让股权方式取得北京十斤公司股权，即谢田飞并未实缴出资或认缴出资，而是以受让的方式继受公司股权，由于双方签署的是股权代持协议，谢田飞作为隐名股东，并未办理股东变更登记，根据民法典及公司法相关规定，如无违反法律、行政法规规定，则股权代持协议有效，二人分工明确，李负责当艺人和内容创作，谢负责经纪和商务工作，谢田飞实际享有股东权利，具体的权利类型应根据双方签署的协议认定。

另据谢田飞讲述，李雪琴在脱口秀节目中爆火之后，李雪琴以最大股东的身份要求谢田飞退出公司。谢田飞要求对外出售其持有的股权，但遭到对方的强烈反对，后又提出折价内部出售，在股东之间内部进行股权交易。而李雪琴一方则提出直接清算公司，只分配账面权益。最终谢田飞接受了清算公司的提议，由对方执行公司的清算工作，谢就此退出。后李雪琴在律师声明中称双方于2021年4月29日经协商一致签署协议终止合作，谢田飞正式从公司退出，不再担任公司股东。

从双方披露的前述信息可知，双方对于谢田飞的股东身份无异议，但对于谢田飞以何种方式退出公司以及应取得何种对价，双方表述存在矛盾，谢田飞认为双方应以清算报告显示的账面财产按持股比例进行分配，而李雪琴则认为双方已签署终止协议并已支付对价。笔者认为，若双方约定应根据公司清算报告的账面权益分配，且没有退出的其他约定，则谢田飞的股东身份可能保留至清算结束，根据剩余可分配资产向谢田飞支付对应权益，即如谢田飞所述“公司剩余资产分配金额为1100余万元。根据双方提供的协议证据及转账记录，其中应分配给他的利润为330余万元”；若双方签署终止协议在后，且明确约定终止协议生效即退出公司、股权对价仅为140万元，则谢田飞无权享有剩余财产分配权。谢田飞股东身份何时终止，应根据双方具体约定确定。

在此需要注意的是，根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，李雪琴无偿转让股权并不具有该办法第十三条的正当理由，虽然双方未办理股东变更登记，但如主管税务机关遵循“实质重于形式”原则认定股权已发生转移，则有权认定其股权转让收入不具合理性而要求其核定股权转让收入进而要求其进行纳税申报，如未按时申报，则面临受到行政处罚的风险。如被认定为股权赠予，谢田飞正式从公司退出，不再担任公司股东，则需对退出公司时收到的资金缴纳个人所得税。公司经营过程中，如发生股权无偿转让、股权赠予情形，建议与当地税务机关沟通是否需要纳税，避免因“逃税漏税”而面临处罚。

二、子公司财务问题及救济路径

如谢田飞举报属实，子公司财务问题确损害了子公司利益，进而减损了子公司注销时应归属于股东的剩余可分配财产，若法院最终认定谢田飞隐名股东身份持续至公司注销登记、应根据母公司清算报告的账面价值按其持股比例分配剩余资产，则子公司前述财务问题严重减损了母公司清算时的账面价值，进而影响了谢田飞的权益，谢田飞诉求确有一定逻辑。

（一）行为分析

谢田飞在其实名举报中称“至少两家子公司账务存在明显异常：1.子公司A以约110万元购入奔驰车辆，使用13个月后，以44万余元出售给李雪琴的父亲；2.子公司A以26万元购入的车辆，同样在13个月后，以13万元出售给李雪琴的母亲；3.子公司B有600万元分61笔转账给一名与公司无关的“个人”；4.子公司B有1400余万元转入某财务公司账户，该公司在收款第4天即被注销，且该财务公司实控人为李雪琴现合伙人杨凡所控制公司的财务负责人。”

如谢田飞举报属实，由于李雪琴是公司的实际控制人，谢田飞举报的财务问题前两项是子公司同与公司具有关联关系的关联人进行交易，根据公司法，该行为应就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。后两项财务问题是转移公司财产，如转移无正当理由，则可能涉及民事责任、行政处罚或刑事责任。

根据公司法第二十二条的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十二条规定，公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。鉴于李雪琴为北京十斤文化传媒的实控人，如谢田飞举报的子公司四项财务问题均由李雪琴授意，则其违反了公司法第二十二条、第一百九十二条的规定，损害了子公司的利益。

（二）救济路径

谢田飞仅为母公司的隐名股东，以及子公司沈阳嗨趣文化传媒、霍尔果斯十斤文化传媒的法定代表人、执行董事、总经理，且前述公司以及其他三家子公司在谢田飞退出公司后均已注销，谢田飞该如何救济？

1. 股东知情权诉讼

虽公司法第五十七条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。但由于谢田飞仅为隐名股东，其无权自行行使股东知情权，更无权查阅子公司账目，其知情权行使依赖代持协议以及显名股东的配合，且由于母公司及子公司均已注销，知情权诉讼对象不复存在。

2. 股东代表诉讼

根据公司法第一百八十九条规定“公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”

谢田飞虽为母公司的实际股东，但由于未显名，提股东代表诉讼存在被认定为非适格主体而被驳回起诉的风险，如（2023）鲁1392民初4557号姜某元、山东某泉环境科技有限公司等损害公司利益责任纠纷民事一审民事裁定书认定“隐名股东行使股东权利之前必须履行股东显名的法定程序，即必须经过其他股东半数以上同意，反之在未成为显名股东之前，隐名股东不具备股东资格，不能行使股东权利，进而不能越过名义股东直接提起股东代表诉讼”。且公司已注销，法人主体资格已灭失，股东身份随之终止。

3. 直接起诉相关责任人

由于谢田飞隐名股东的身份以及母公司、子公司均已注销的现实，针对公司的诉讼已不可行。下述规定是针对直接责任人提起诉讼可依据的条款：

根据《民法典》第一千一百六十五条的规定，行为人因过错侵害他人民事权益造成损害的，应当承担侵权责任。依照法律规定推定行为人有过错，其不能证明自己没有过错的，应当承担侵权责任。

根据公司法第二十一条的规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

根据公司法第一百九十条，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第一百九十二条规定，公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

根据公司法第二百三十八条，清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。子公司清算组在进行清算时，如未履行勤勉义务，未及时主张公司债权，给子公司造成损失的，应承担赔偿责任。

4. 向公安机关报案

如谢田飞所述属实，其提及的两项财务问题是转移公司资金，数额巨大，如转移无正当理由，可能构成抽逃出资罪、挪用资金罪、职务侵占罪等刑事犯罪。