2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议审议通过了新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）。至此，从2019年初全国人大法制工作委员会设立公司法修改起草组起算，历时近五年、累计四次送审后的新公司法终于正式获得通过，并将于2024年7月1日施行。

新公司法第四十七条第一款规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。此项变动也被认为是新公司法所做出的最大的改动之一。自此，公司出资由认缴制改为限期实缴制，适用范围不仅包括新成立的公司，也包括存量公司。

笔者认为此项变动的原因主要在于近些年来公司滥设的现象屡见不鲜，皮包公司、空壳公司的大量存在对交易安全产生严重影响。投资者、债权人对于注册公司的信任很大部分就来源于公司注册资本。因此新公司法要求公司在注册五年内实缴有利于进一步规范公司注册资本的管理体系、提高公司治理水平，进一步保护投资者、债权人和其他利益相关者的权益。诚然旧公司法规定的认缴制降低了公司注册和市场准入门槛，提高了资金的利用率，一定程度上对于培育主体、繁荣市场起到了积极作用。然而由于部分投资人自己并没有承担注册资金风险的能力，认缴制下更有部分公司注册者出于包装或宣传的目的，选择远超自己能力数倍乃至数十倍的注册资本，一旦风险产生根本无法承担补缴出资的责任。长此以往不但会导致债权人和第三方对公司注册资本信任的丧失，增加交易成本，危害交易安全，也不利于市场的繁荣昌盛。公司注册资本的实缴制已然势在必行。

问题在于新公司法规定公司出资需在五年内缴足的情况下，按照法不溯及既往的规则，在新公司法颁布前设立的其出资期限超出新公司法规定五年认缴期限的公司是否适用本条规定？

新公司法第二百六十六条第二款规定：本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

2024年2月《国务院发布关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》（以下简称“规定”），其中规定对公司法施行前已登记设立的公司设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。

对于新公司法施行前认缴出资期限超过30年或者出资数额超过10亿元的公司，规定指出公司登记机关可以结合股东出资能力、主营项目、资产规模、营收、债权债务、纳税等情况，对注册资本的真实性进行研判。公司登记机关可以要求公司提供说明情况，也可以组织行业专业机构进行评估，或者与相关部门协商研判，认定公司出资期限、出资数额确实存在明显异常的，省级市场监管部门同意后，应当责令其6个月内将出资期限、注册资本调整至合理范围以内，调整后的出资期限自2027年7月1日起不得超过5年。

此外规定中还存在一个例外情况，对于公司法施行前设立的民营、外商投资、国家出资等公司，承担国家重大战略任务、关系国计民生或者涉及重大公共利益的，经国务院主管部门或者省级以上人民政府同意，可以按原有出资期限履行出资义务。