公司资本是公司设立及运营的重要保障，也是公司享有独立人格的重要基础，其来源主要为股东出资，新公司法在公司资本方面进行了重大修订，其中涉及规定了最长实缴出资期限为五年、股东未按时缴纳出资将引发失权风险、正式从法律层面确立了股东出资加速到期制度等。为进一步保证出资的有效落实，新公司法明确了董事的催缴出资义务，由董事在资本收缴端对股东进行监督，旨在减少因股东未履行出资义务给公司造成的损失。因此，充分了解催缴出资义务、明确董事责任规范的可操作性，有助于更好地实现该制度的设立目的。
一、催缴出资义务性质
新公司法第一百八十条规定了董事负有忠实义务和勤勉义务，明确了两种义务的内涵，其中忠实义务为“应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益”，勤勉义务为“执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”。
董事作为公司的代理人、股东的受托人，是公司的管理者，忠实义务侧重于规定董事与公司存在直接利益冲突的处理，而勤勉义务侧重于要求董事应以专业理性人的标准忠人之事，对公司尽到善管，因此，针对新公司法第五十一条规定的催缴出资义务，是董事为保证股东出资的真实、确定的信义义务，应为董事的勤勉义务。
二、催缴出资义务履行
勤勉义务要求董事履行义务时应以实现公司最大利益为目的，以“管理者”的身份尽到合理注意义务。针对催缴出资义务履行程序，新公司法第五十一条规定“有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。”
1. 根据前述条款的规定，董事应首先以专业理性人的角色核查股东的出资情况，将对公司的财务情况、经营情况作为日常管理中需关注的重点进行持续性核查，及时发现催缴事由。
2. 其次，针对“股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的”，笔者理解此处所涵盖的具体情形应从新公司整体角度做广义理解，而非仅指代股东未按照公司章程规定的出资期限实缴出资的情形。在新公司法下，规定股东出资期限的条款还涉及第四十七条“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”、第五十四条“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”以及第八十八条“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任”。因此，董事的核查范围除了公司章程约定的出资期限届满，还应该包括出资时间是否已逾五年、公司是否因存在债务清偿问题导致股东需提前出资以及股东未实缴出资发生股权转让时存在的出资责任。
3. 再次，董事应及时启动决议程序。由于书面催缴书是以公司名义发出，同时，新公司法第五十二条规定“公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日”，因宽限期涉及公司章程记载的出资期限的变更，按法律规定应由股东会表决决定是否进行催缴，但结合第五十一条、第五十二条内容，催缴出资应是结合日常经营而产生的商业判断，是董事会负责的事项，因此，笔者理解董事会作为公司治理的核心主体决定是否催缴出资较为适宜。
4. 最后，由董事会授权指定的董事或在公司制度、公司章程中通过内部分工规定负责分管的董事实施催缴出资，董事应始终为公司的利益按照理性人的标准尽职尽责，包括完成发出催缴通知书、持续关注宽限期内股东出资情况、宽限期届满股东仍未出资的后续处置等。
三、未履行催缴出资义务的法律责任
如前所述，董事的催缴出资义务为董事的勤勉义务，新公司法第第一百八十八条规定“董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”，该条是董事违反信义义务的一般责任条款。新公司法第五十一条针对董事未履行催缴出资义务规定“未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。”
根据前述规定，董事未履行催缴出资义务的前提是给公司造成损失，在此应明确，董事承担责任并非为股东未实缴出资的连带责任或补充责任，该条规定不同于《公司法司法解释三》第13条规定的关于董事因没有履行对股东增资的催缴义务而承担不真正连带责任，而是因未履行催缴义务而给公司造成损失的赔偿责任，是因其不当作为或者不作为而使得公司遭受资金短缺、资金困境而引发的经营风险、债务压力所产生的实际成本，不应超过该限额。
四、结 语
董事作为公司管理层，催缴义务作为董事的职责之一，对于维持公司资本具有重要意义，因此，董事应为公司最大利益持续关注公司的财务状况、经营情况，按照法律规定及时履行催缴股东出资义务，保证公司拥有运转资金、有效经营，避免承担由此导致的法律责任。
