公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。公司以具有独立财产、独立意志为基础，对外独立运行、独立承担责任，以此为特征具有独立法人人格，股东以出资为限将个人财产与公司财产之间构建实体隔离，承担有限责任以此保护股东的个人财产。但在特定情形下，法律规定需要“揭开公司面纱”，要求股东为公司债务承担连带责任，此为公司法人人格否认制度，作为公司法人人格独立制度的补充，在规范股东行为、打击股东滥用权利、维护公司债权人利益方面，发挥着重要作用。我国于2005年首次确立纵向人格否认制度， 2023年新公司法确认了横向人格否认制度，最高法2024年发布的《法答网精选答问（第九批）》对“逆向公司人格否认”制度进行了解答。本文将分类解析不同法人人格否认制度。
一、纵向法人人格否认
根据新公司法第23条第一款的规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”纵向法人人格否认制度为一般人格否认，是我国最早确立的法人人格否认制度，是公司股东滥用权利，将公司作为实施非法行为获取非法利益的工具，以此逃避债务、损害债权人利益。考量是否构成纵向法人人格否认的标准主要应从主体要件、行为要件、因果关系、结果要件入手。
1. 主体要件：纵向法人人格否认的责任主体为公司股东，因公司股东具有将个人意志强加于公司、制定公司决策、影响公司运行的“权利”，如其滥用该控制权到一定程度，使得公司沦为其实现个人利益的傀儡，则公司法人人格不再具有法律保护的必要。公司实际控制人虽不是公司股东，但可通过股权代持等方式实际操纵公司，具备侵犯公司人格独立的主体资质，因此，实际控制人亦因被纳入规制范围。
2. 行为要件：股东滥用权利的行为类型包括人格混同、过度支配与控制、资本显著不足，前述行为应达到严重程度，产生严重的损害后果。人格混同主要体现在财产混同、人员混同、业务混同三方面，其中财产混同是最为关键的认定指标，包括股东无偿使用公司资金或财产不做财务记载、公司账簿与股东账簿不分、股东收益与公司盈利不区分、公司的财产记载于股东名下由股东占有使用等。过度支配与控制是指公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳。资本显著不足是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。
3. 因果关系：公司股东、实际控制人开展前述行为具有主观恶性，即违背诚信原则、逃避公司债务，对于债权人利益受损具有因果关系。
4. 结果要件：损害公司债权人利益应达到严重的程度，通常应为致使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。
二、横向法人人格否认
根据新公司法第23条第二款的规定“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”，首次以立法形式确立了横向法人人格否认制度。横向法人人格否认针对的是同一股东控制下的关联公司之间的法人人格，若股东滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，法律没有保护此等公司独立人格的必要。根据相关数据显示，关联公司整体否认率高于纵向法人人格否认比例。
横向法人人格否认的构成要求与纵向法人人格否认的构成要件类似，横向法人人格否认并不排斥同案中的纵向法人人格否认。
三、一人公司的法人人格否认
根据新公司法第23条第三款的规定“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”新公司法不再将此限定为一人有限责任公司。一个股东的公司，若其财产与股东财产混同，则构成人格混同中的财产混同，适用该条款时，其他行为类型不再属于构成要件，即过度支配与控制、资本显著不足。且，针对该条款适用举证责任倒置，由股东证明其财产独立于公司财产方能免除一人公司的法人人格否认结果。可以理解该条款是纵向法人人格否认的特殊类型。
四、反向法人人格否认
反向法人人格否认旨在保护股东的债权人利益，若公司股东无偿或低价转让资产至公司，以期利用公司的独立法人人格和股东的有限责任隔离股东债权人追索权利，法律是否应反向否认法人人格，将法人财产用于清偿股东债务？新公司法并没有明确规定反向法人人格否认制度，根据法答网回复，若股东存在向公司无偿转让财产或怠于行使对公司的债权等行为导致债权人债权难以实现的，债权人也可以通过民法典规定的撤销权、代位权等制度寻求救济。因此，一般情况下没有“逆向否认法人人格”的必要。但是，在出现人格混同的情况下，由于股东财产与公司财产边界不清、无法区分，此时的人格否认将产生母子公司对债务互负连带责任的情况。比如，实质合并破产程序中以母子公司的财产统一向所有债权人承担责任，由此可能会在形式上产生以子公司财产为母公司债务承担责任的效果，可以认为属于“逆向否认法人人格”的情况。因此，所谓“逆向法人人格否认”应仅限于法人人格混同这一特定情形。
五、结 语
不同于公司清算、解散，公司法人人格否认是个案中暂时地揭开公司面纱，将股东、实际控制人、关联公司纳入承担公司债务的责任主体项下，以保护债权人利益，是法人人格独立的例外。作为公司股东、实际控制人，应有意识放权，以保证公司的人格独立、有序运营。公司法人人格独立不是股东违法甚至犯罪的挡箭牌，而是现代公司发展的根基，尊重公司法人人格独立，公司运行方能行稳致远。
